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Il quadro di riferimento della revisione legale
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CAPITOLO 2
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3.
restyling
di strumenti già previsti dalla riforma del 2006, specie in relazione
alla disciplina del rapporto tra revisore e società revisionata. In quest’ottica
vanno letti gli interventi sugli EIP, i rapporti tra revisore e Comitato per il
controllo interno, le norme sulla
quality assurance
;
4. nuove norme sull’
internal governance
e sull’organizzazione del lavoro delle
società di revisione.
Sotto il primo pro"lo, si comprende bene l’esigenza del legislatore di tentare di
ridurre i costi dei controlli per le S.r.l. (circa 1 milione 335 mila) rispetto alle società
per azioni (circa 52.000), ma il dubbio
è se si sia centrato davvero l’obiettivo e, in ca-
so a$ermativo, quale sia il prezzo pagato. Una risposta potrebbe essere che l’attua-
le normativa sia il risultato di pressioni di natura lobbistica e non, piuttosto, l’esito
di una scelta del legislatore di sempli"cazione e razionalizzazione del sistema dei
controlli, così abbandonando ogni compiuta forma di analisi o proposta di miglio-
ramento del quadro normativo.
È indubbio come l’attuale assetto normativo abbia creato una profonda frattura
tra le S.p.a. e le S.r.l., con regole di$erenziate in funzione esclusivamente del tipo so-
cietario. «In altre parole, una società a responsabilità limitata, anche se di grandi o
grandissime dimensioni, potrebbe sempre avere un organo di controllo uniperso-
nale costituito dal sindaco o dal revisore. Se la soppressione dell’organo uniperso-
nale nelle S.p.a. è da salutare con favore, la previsione di una disciplina totalmente
di$erente, estesa anche alle S.r.l. di maggiori dimensioni, determina gravi dubbi di
legittimità costituzionale» (Cagnasso, 2011).
Come correttamente sottolineato in dottrina (De Angelis, 2012) «
l’intensità dei
controlli non può esser correlata al tipo societario il quale di per sé non è signi%cativo
al riguardo, bensì alla dimensione economica della società (…). I tipi sociali, infatti,
integrano i modelli organizzativi delle società, stabiliscono le modalità dell’assunzio-
ne delle decisioni al loro interno e i sistemi della loro governance, ossia dell’ammini-
strazione e del controllo di queste, nonché il regime della responsabilità patrimonia-
le dei soci, ma non hanno alcuna valenza espressiva delle loro dimensioni economi-
che, le quali possono essere unicamente desunte dall’esame dei loro bilanci od altri
documenti di natura contabile
».
Seguendo questa impostazione, parte della dottrina (Bava, 2016: 21) propone
una duplice alternativa soluzione:
– consentire per le S.p.a. la nomina di un sindaco unico per quelle che redigo-
no il bilancio in forma abbreviata ripristinando, nel contempo, l’obbligo di
nominare il collegio sindacale nelle S.r.l. che presentano i requisiti previsti
dall’art. 2477 c.c.;
– eliminare del tutto l’obbligo di nomina del collegio sindacale nelle S.p.a. che
possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ripristinando, nel contem-
po, l’obbligo di nominare il collegio sindacale nelle S.r.l. che presentano i re-
quisiti previsti dall’art. 2477 c.c.
A queste modi"che, che paiono ispirate al buonsenso, vorremo aggiungere una
terza proposta che esalti, invece di ridurre, l’importanza e il ruolo peculiare del col-
legio sindacale nel panorama europeo. Per tutte le società di capitali, a prescindere
dalla forma societaria e dalla tipologia di bilancio (abbreviato, ordinario, consolida-
to), si potrebbe prevedere una soglia di indebitamento sul totale del patrimonio
netto oltrepassata la quale i creditori sociali (principalmente "sco e ceto bancario)
Proposte di miglioramenti
legislativi