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PARTE 1
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La revisione contabile
Per contraddistinguere il carattere imperativo delle norme introdotte e per asso-
ciarle indissolubilmente a un nuovo regime di controllo dei bilanci, si è soliti parla-
re di “
revisione legale dei conti
”, alludendo, con tale termine, alla funzione regola-
ta dalle mutate regole del
codice civile (nonché del D.Lgs. 58/1998, in tema di so-
cietà quotate, e del TUB, in tema di banche), dal D.Lgs. 39/2010 e dalle molte fonti
secondarie (regolamenti e principi di derivazione professionale). Nel seguito, quan-
do utilizzeremo l’espressione “revisione”
tout court
, intenderemo sempre riferirci
alla “revisione legale dei conti”.
A sua volta, il “
revisore legale
”, nel sistema del D.Lgs. 39/2010, indica la persona
#sica, abilitata, iscritta al registro, potendosi tale #gura muovere anche nell’ambito
della società di revisione; ad essa faremo riferimento ellitticamente con l’espressio-
ne “revisore”.
Poiché il codice civile, com’è noto, non procede per istituti comuni (come, nel
caso di specie, il controllo del bilancio) ma per forme societarie, la prima questione
da chiarire riguarda quali siano le
formule organizzative
per l’esercizio della fun-
zione di revisione in base alle diverse classi di società.
Alla luce di quanto appena accennato, le formule organizzative sono:
Q
il
collegio sindacale
incaricato della revisione (#gura preferita dal CNDCEC e in
piena continuità con gli assetti di
corporate governance
elaborati nel nostro Pae-
se a partire dal codice civile del 1942);
Q
il
revisore esterno
(#gura prediletta dal legislatore europeo che, sull’esperienza
di altri Paesi, lo immagina come professionista dotato di particolari competen-
ze e pro#li etici);
Q
la
società di revisione
(laddove la complessità dell’incarico domanda un’orga-
nizzazione specializzata e un team di lavoro anche molto ampio, cioè per incari-
chi inarrivabili per un individuo o per un organo composto da tre o cinque
membri, come il collegio sindacale).
I sindaci, nonostante qualche posizione minoritaria di dottrina
1
e prassi,
2
devo-
no esser sempre persone #siche.
3
Le forme societarie nelle quali declinare tali formule organizzative sono:
Q
le società per azioni;
Q
le società a responsabilità limitata;
Q
gli enti di interesse pubblico;
Q
gli enti intermedi.
Consideriamo ora la complessa casistica in materia.
2.1.1
Le società per azioni
Nelle
società per azioni
, la disciplina della revisione è #ssata negli artt. 2397 e 2409-bis c.c.
Si può preliminarmente osservare che nelle società per azioni la funzione di re-
visione è:
Q
tenuta distinta dalla funzione di controllo sui principi di corretta amministrazio-
ne e dalla vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento (che l’art. 2403
c.c. a%da al collegio sindacale, organo sempre collettivo e mai eliminabile);
Q
assolta quale che sia il settore o la dimensione, non potendosi dare casi in cui la
revisione possa essere omessa (come, invece, avviene per le società a responsabi-
lità limitata).
Revisione legale dei conti
Revisore legale
Formule organizzative
Revisore nelle S.p.a.