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Il quadro di riferimento della revisione legale
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CAPITOLO 2
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società sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione non può esse-
re esercitata dal collegio sindacale. Si tratta, quindi, di un’eccezione alla regola pre-
vista dall’art. 2409-bis c.c.
La qualica di enti di interesse pubblico, inoltre, come si vedrà nel seguito, atti-
ra alla società una disciplina particolare su molti degli aspetti innovati dalla riforma
del 2010.
2.1.4
Gli enti intermedi
Anche gli “
enti intermedi
” (più esattamente: “enti sottoposti a regime intermedio”)
sono una creazione del D.Lgs. 39/2010, alludendo, con tale vasta ed eterogenea no-
zione giuridica, alle società e agli altri organismi economici di rilevanza sociale e
meritevoli di cospicua tutela, anche dal punto di vista del controllo dei loro bilanci.
Sono enti sottoposti a regime intermedio, dopo la riforma del D.Lgs. 135/2016,
secondo l’art. 19-bis:
Q
le società emittenti strumenti nanziari, che, ancorché non quotati su mercati
regolamentati, sono di#usi tra il pubblico in maniera rilevante;
Q
le società di gestione dei mercati regolamentati;
Q
le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
Q
le società di gestione accentrata di strumenti nanziari;
Q
le società di intermediazione mobiliare;
Q
le società di gestione del risparmio ed i relativi fondi comuni gestiti;
Q
le società di investimento a capitale variabile e le società di investimento a capi-
tale sso;
Q
gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
Q
gli istituti di moneta elettronica;
Q
gli intermediari nanziari
ex
art. 106 del TUB.
Enti intermedi
Il modello dualistico
Il modello dualistico prevede l’afdamento del governo della società a due organi: il consiglio di gestione
e il consiglio di sorveglianza. Al consiglio di gestione spetta in via esclusiva la gestione dell’impresa. Esso de-
tiene il potere di compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
Il consiglio di sorveglianza svolge le funzioni di controllo afdate nel modello tradizionale al collegio sinda-
cale: vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Inoltre, al consiglio di sorveglianza spettano alcune importanti funzioni che nel modello tradizionale so-
no assegnate all’assemblea degli azionisti: nomina e revoca dei componenti del consiglio di gestione, s-
sazione del relativo compenso, approvazione del bilancio. In tal modo si realizza una netta separazione tra
proprietà e gestione dell’azienda.
Il modello monistico
Il modello monistico prevede l’afdamento del governo della società a un unico organo. Le funzioni di am-
ministrazione e controllo sono esercitate dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo
interno, il comitato per il controllo sulla gestione. Viene quindi a mancare il collegio sindacale a cui afda-
re il controllo sulla gestione.
A differenza del modello tradizionale, essendo previsto un comitato interno al consiglio di amministrazio-
ne, l’organo amministrativo non può essere monocratico. Il comitato per il controllo sulla gestione è un or-
gano con funzioni consultive e di supporto.
APPROFONDIMENTO
I sistemi di corporate governance