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Il quadro di riferimento della revisione legale
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CAPITOLO 2
33
L’art. 2409-bis c.c. (come modicato dal D.Lgs. 39/2010) disciplina l’organo in-
caricato della revisione e stabilisce che tale funzione può essere esercitata dal colle-
gio sindacale se, congiuntamente:
Q
la società non sia un ente di interesse pubblico;
Q
la società non sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato, cioè non sod-
dis le condizioni previste dagli artt. 25-27 del D.Lgs. 127/1991;
Q
il collegio sindacale sia interamente costituito da revisori legali iscritti nell’appo-
sito registro.
Q
lo statuto della società gli demandi la funzione di revisione.
L’art. 2397, unitamente all’art. 2409-bis c.c., disciplina la
composizione del col-
legio sindacale
stabilendo che:
Q
il numero di membri e#ettivi può essere di tre o cinque;
Q
i membri e#ettivi possono essere soci o non soci;
Q
il numero di membri supplenti è due;
Q
se il collegio sindacale esercita la funzione di revisione, tutti i membri devono
essere iscritti nel registro dei revisori;
Q
se il collegio sindacale non esercita la funzione di revisione, è su$ciente che al-
meno un membro e#ettivo e uno supplente siano scelti tra i revisori iscritti
nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono
essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con Decreto del Mi-
nistro della giustizia 29/12/2004, n. 320, cioè avvocati, dottori commercialisti,
esperti contabili, consulenti del lavoro, o fra i professori universitari di ruolo, in
materie economiche o giuridiche.
2.1.2
Le società a responsabilità limitata
Alle
società a responsabilità limitata
, in linea di principio, trattandosi di società di
capitali, si sarebbe potuto estendere l’obbligo incondizionato di revisione del bilan-
cio. Per scelta del legislatore, non è così.
Nelle società a responsabilità limitata, infatti, l’art. 2477 c.c. (ritoccato, invero,
più volte negli ultimi anni), disciplina tre fattispecie e cioè:
Q
l’obbligo di nomina di un soggetto incaricato della revisione;
Q
la facoltà di nomina di un soggetto incaricato della revisione;
Q
i criteri di composizione di tale soggetto.
Nella S.r.l., l’
obbligo di nomina
di un soggetto incaricato della revisione si dà nei
seguenti casi:
Q
la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
ex
artt. 25-27 del
D.Lgs. 127/1991 (essendo la holding di un gruppo);
Q
la società controlla (
ex
art. 2359 c.c., che prevede il controllo di diritto, il con-
trollo di fatto e il controllo contrattuale) un’altra società, a sua volta obbligata al-
la revisione;
Q
la società, per due esercizi consecutivi, ha superato due dei limiti previsti per la
redazione del bilancio abbreviato (attivo: 4.400.000 euro; ricavi delle vendite e
delle prestazioni: 8.800.000 euro; dipendenti: 50).
Composizione del collegio
sindacale
Revisore nelle S.r.l.
Obbligo di nomina